CEMAC : Quels mécanismes de sécurisation juridique pour les investisseurs de l'emprunt obligataire de la microfinance ACEP SA ?


Par Dr ZOGO | 


L'établissement de microfinance de 2ème catégorie ACEP CAMEROUN SA a lancé le premier emprunt obligataire du genre pour mobiliser un montant de 5 milliards de FCFA avec une rémunération au taux de 7% et une durée de 3 ans (2024 à 2027). Sur cette émission « ACEP CAMEROUN 7% BRUT 2024-2027 » qui est annoncée comme devant être cotée au compartiment C de la BVMAC et dont le conseil juridique est le cabinet d'avocats SCP CHAZAI WAMBA, l'une des questions qui intéressent les investisseurs réels ou potentiels est la suivante : quels sont les mécanismes de sécurité juridique et financière ? 

Attitude dans une caisse de ACEP (s)

Sur la période officielle de souscription qui s’étend du 30 décembre 2024 au 30 janvier 2025, les initiateurs de l'emprunt obligataire d' ACEP décidé pour refinancer l'activité de crédit sont ouverts à toutes les éventualités, comme dans toutes opérations de cette nature.

Pour cause, ils admettent qu' "en cas de placement d’un montant inférieur à FCFA 5 000 000 000 (Cinq milliards) à la date de clôture de la période de souscription, soit le 30 janvier 2025, les souscriptions pourraient être prorogées par l'Émetteur, après autorisation de la COSUMAF ; avec maintien de la date initiale de jouissance en intérêts. Passé le délai de prorogation, le montant de l’émission correspondra à celui effectivement collecté par l’établissement. En tant que de besoin, la période de souscription pourrait également être raccourcie ou reportée après aval du Régulateur. Un avis de clôture sera publié dans un journal d’annonces légales."

Mais par dessus toute chose, pour les investisseurs, il est prévu que le remboursement des fonds mobilisés dans le cadre de l’emprunt obligataire « ACEP CAMEROUN 7% BRUT 2024- 2027 » sera garanti par des mécanismes juridico-financiers clairs. 

APPROVISIONNEMENT AUTOMATIQUE D'UN COMPTE SEQUESTRE AUPRES D'UNE BANQUE LOCALE

L‘ouverture d’un compte séquestre dans les livres de la BICEC, banque de premier ordre, agréée par la COBAC fait partie des mécanismes prévus.

Son approvisionnement périodique s’effectuera par des virements provenant du compte « orange money » ouvert par ACEP CAMEROUN dans les livres de la même banque, pour recevoir les sommes relatives à l’amortissement par mobile money des prêts octroyés à sa clientèle.

Un troisième compte sera ouvert dans les livres de la BICEC, le compte de règlement, qui recevra les échéances à virer à la banque de règlement (BEAC) dans le respect du tableau d’amortissement de l’emprunt.Ce mécanisme est de nature à garantir la disponibilité d’une provision suffisante pour faire face à toutes et chacune des échéances de l’emprunt.

Au surplus, des covenants sont prévus dans le cadre de cette opération, au travers desquels ACEP CAMEROUN s’engage vis-à-vis des souscripteurs potentiels, pendant toute la durée de vie de ces obligations.

SI VOUS VOUS INTERESSEZ A CETTE CERTIFICATION ENREGITREZ-VOUS PAR CE LIEN :   https://forms.gle/Pv9nqQKbi8SYQVKJA 

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Les Covenants financiers (Clauses d'un contrat de prêt permettant au prêteur d'exiger le remboursement anticipé du prêt dans la mesure où les prévisions financières de l'entreprise ne sont pas tenues et si la structure financière de l'emprunteur se dégrade (non respect de ratios) permettront : de maintenir la stabilité financière de l'Émetteur, à travers un niveau de fonds propres au moins égal à 15% de son actif net ;  de contenir le risque de son activité de crédit, à travers un portefeuille à risques à 90 jours ne dépassant pas 12% du portefeuille de crédit brut ; d'entretenir un niveau de couverture des dépôts clients par de la trésorerie disponible d’au moins 15%.

Les Covenants non financiers qui se déclinent en deux clauses distinctes. La 1ère est un "engagement à ne pas faire" par lequel l’Emetteur ACEP CAMEROUN s’engage à ne constituer, ni supporter, ni laisser subsister aucune sûreté sur tout ou partie de l’un quelconque de ses actifs corporels, incorporels et financiers, présents ou futurs, sans accord préalable des représentants de la masse des obligataires de l’emprunt obligataire .

Sauf une exception (WAIVER) où toute sûreté existante à la date d’ouverture de la période de souscription ou celle conférée uniquement par l’effet de la loi dans le cadre de son exploitation normale et courante ; ou consentie à l’occasion du financement de tout actif immobilisé dans la mesure où la sûreté constituée porte exclusivement sur l’actif en question et garantit seulement le paiement ou le financement de cet actif ; ou constituée par l’Emetteur et dont les obligataires bénéficieraient pari passu (base égalitaire).

POUR L'INSCRIPTION A CETTE FORMATION - BV SUIVRE CE LIEN EN CLIQUANT :  https://forms.gle/7oLZAd9SbXge5T1dA 

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La 2nde tient à la "clause d’accélération croisée" qui veut que si l’une quelconque des dettes d’ACEP CAMEROUN est exigible ou devient exigible avant son terme en raison de la survenance d’un cas de défaut (quelle que soit la qualification), le représentant de la masse des obligataires sera en droit de déclarer immédiatement exigibles tout ou partie des obligations, augmentées des intérêts en cours, futurs ou échus et de tous montants échus . Ces montants deviendront alors immédiatement exigibles.

COMMENT SE GÈRENT CES MECANISMES ?

Pour ce qui est de la gouvernance des mécanismes de sécurité juridico-financière de l’emprunt, ils se veulent entre autres fondés sur l’article 785 de l’acte uniforme de l’OHADA révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique qui veut que : 

les porteurs d’obligations de l'émission pourront se regrouper de plein droit pour la défense de leurs intérêts, dans une masse qui jouit de la personnalité juridique : la masse des obligataires.

Ce groupement constitué élira ses représentants dans chaque catégorie d’investisseurs, à l’effet de consulter périodiquement le compte séquestre de l’emprunt et de la tenir informé de l’effectivité du mécanisme de sûreté. 

Au demeurant, rappelons que chaque obligation émise par ACEP aura une valeur faciale FCFA 10 000 (Dix mille) et sera amortissable d’un montant semestriel constant de FCFA 2 000, soit 1/5e de sa valeur nominale. Cet amortissement commencera après une période de différé en capital de 6 mois. L’emprunt sera amorti en totalité en décembre 2027.

Par ailleurs, il est prévu un abondement du compte séquestre auprès de la BICEC en ce que, chaque mois, le compte « orange money » d’ACEP domicilié à la BICEC approvisionnera le compte séquestre de l’emprunt « ACEP CAMEROUN 7% BRUT 2024-2027 » également ouvert dans les livres du même établissement bancaire, du 1/6e de la prochaine échéance à payer avec plus tard 96 heures avant chaque date de jouissance de l’emprunt, un débit du compte séquestre du montant de l’échéance au profit du compte de règlement de l’emprunt.

Par la suite dans les 72 heures avant la date de jouissance, le compte de règlement de l’emprunt sera à son tour débité pour approvisionner le compte de règlement de la banque agent dans les livres de la BEAC.

En outre, au plus tard 48 heures avant la date de jouissance, la BEAC-CRCT, banque de règlement va créditer les comptes des teneurs de comptes conservateurs afin que le jour J, les teneurs de comptes conservateurs procèdent aux opérations d’encaissement. 

A lire également :  FORMATION | CAMEROUN : Un séminaire sur la pratique de la procédure d’inscription d’office des créances et de l’immunité d’exécution contre les personnes morales de droit public

De manière transparente, ACEP CAMEROUN attire l'attention des souscripteurs sur le risque réglementaire qui représente en réalité le risque qui pèse sur ces souscripteurs de titres et qui résulterait d’un "changement de lois ou de régulations, postérieur à l’émission des titres et à leur acquisition".

Il pourrait par exemple s’agir de changements relatifs à la fiscalité des titres ou à la tarification des transactions de marché. Les modalités de transaction sur les obligations sont rédigées en fonction de normes ou dispositions existantes à la date de leur émission. Aucune assurance ne saurait être donnée quant aux changements découlant de décisions ou reformes futures.

Ce sur ce point, il faut dire que la tarification au niveau de la CEMAC a été très récemment fixée par la COSUMAF ( il y a des faibles chances qu'elle change).

Quant à la fiscalité, l'IRCM est applicable à ces obligations dans un contexte où en CEMAC toutes les lois de finances et les codes généraux des impôts sont connus. Mais le risque ici tiendrait éventuellement à la reforme du Règlement CEMAC sur la fiscalité boursière en CEMAC qui devrait être modifié sous peu mais pas en marge d'un principe de non rétroactivité souhaitable.