Selon le projet de note d’information déposé par la Société des brasseries et glacières internationales (BGI) (dont la SABC est la filiale) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) française, la SABC souhaite faire radier ses actions de la bourse française (Euronext Paris/Compartiment B). La première raison avancée tient à ce que ces titres financiers ne présentent plus assez de liquidité. D’où le retrait demandé afin d’éviter des “coûts supplémentaires“.

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Mais, par ailleurs, cette radiation permettra à la SABC et ses actionnaires de se conformer à la réglementation camerounaise (notamment la loi camerounaise n° 2014/007 du 23 avril 2014 relative aux modalités de la dématérialisation des Valeurs Mobilières au Cameroun), qui exige désormais :

Une inscription de toutes les actions émises par toute société camerounaise (telle que la SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un Teneur de compte conservateur dûment agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF).

Le droit des marchés financiers applicable exige également la centralisation des actions émises par toute société camerounaise auprès de la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (BEAC), agissant en tant que dépositaire central agréé.

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Ce dernier ayant entre autres compétence pour attribuer un nouveau code d’identification des Actions, l’ ISIN ou International Securities Identification Number. La SABC redoute ainsi une double codification pour ses actions, car elle a déjà un code ISIN dans le cadre de la cotation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Radiation et OPA

Pour “quitter la bourse parisienne” et “retourner” entièrement au Cameroun, la BGI (73,66% du capital et des droits de vote de la SABC) propose depuis le 21 janvier dernier une offre publique d’achat simplifiée (OPA) autres actionnaires.

Il s’agit de Heineken (8,75% du capital et des droits de vote de la SABC), et des détenteurs du flottant de 7,58% du capital et des droits de vote représentant le reste du capital de SABC. Exclusion est faite de la Société Nationale d’Investissement du Cameroun (SNI) (10% du capital et des droits de vote de la SABC ) car, elle est associée comme agissant de concert à l’opération.

Concrètement , il s’agit d’une OPA liée à une radiation d’actions sur Euronext Paris. Cela implique que l’initiateur doit se conformer aux Règles de Marché d’Euronext et au Règlement général de l’AMF. 

Selon les Règles d’Euronext Paris (Article P 1.4.1), les décisions de radiation d’instruments financiers des négociations sur le marché Euronext Paris sont prises par l’entreprise de marché Euronext Paris.

L’article P 1.4.2 des Règles d’Euronext dispose qu’« un Émetteur dont 90% du capital et 90% des droits de vote sont détenus par le ou les actionnaires majoritaires agissant de concert peut demander la radiation de ses titres de capital […] lorsque le droit applicable ne permet pas le retrait obligatoire, par la mise en œuvre d’une offre publique […]  ». Sur ce point la SABC souligne qu’il n’existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC. 

En tout état de cause, la décision de radiation d’Euronext Paris doit elle-même être précédée par une déclaration de conformité délivrée par l’AMF (Art 230-20 de son Règlement général). Celle-ci devrait être disponible d’ici le 31 janvier pour l’opération de la SABC. 

Willy Stéphane ZOGO

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A télécharger : SABC-Projet de note d’information de l’OPA simplifiée_Euronext Paris