Le conflit opposant Joseph PAGOP à EY donne l'image d'une situation où les personnes morales et physiques chargées de faciliter le règlement du contentieux des affaires sont elles-mêmes prises dans le feu du différend des affaires, Quelle est la position de chacune des parties ?
COMMUNICATION DE EY :
En date du 17 octobre 2023, le DG de EY a fait une note d’information ayant pour objet « Décision de justice du 16 Octobre 2023 ». Il indique à l’attention de tous les employés de la société ECA Ernst & Young Cameroun S.A, « qu'il est intervenu hier, 16 octobre 2023, dans le cadre de la procédure de référé d'heure à heure initiée par Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph, ex-Directeur Général de la Société ECA ERNST & YOUNG CAMEROUN S.A, par-devant le Tribunal de Première Instance de Douala-Bonanjo, aux fins de suspension des effets des résolutions de l'assemblée Générale Ordinaire («AGO») et du Conseil d'administration du 09 septembre 2023, la décision dont la teneur suit :
« NOUS JUGE DES RÉFÉRÉS ; Statuant publiquement, contradictoirement à l'égard des parties, en matière de référé d'heure à heure et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi ; Au principal, renvoyons les parties à se mieux pourvoir ainsi qu'elles en aviseront ; Mais dès à présent, vu l'urgence ; Nous déclarons incompétent à connaître de l'action initiée par Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph pour cause de contestation sérieuse ; Constatons l'exécution de l'ordonnance N° 528/HH rendue la 06 septembre 2023 par le juge de référé du Tribunal de céans [ayant désigné le mandataire ad hoc aux fins de convocation de l'AGO du 09 septembre 2023] ; Déclarons Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph irrecevable à agir en qualité de représentant légal de la Société ECA ERNST & YOUNG CAMEROUN S.A; Ordonnons l'exécution par provisoire, sur minute et avant enregistrement de la présente ordonnance ; Condamne Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph aux dépens distraits au profit de la SCP CHAZAI WAMBA, Avocats aux offres de droit … ».
Le DG poursuit en expliquant que, « le juge des référés s'étant déclaré incompétent à connaître de l'action de Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph, il va de soi que les résolutions du l'AGO et au Conseil d'administration du 09 septembre 2023 continuent de produire leurs pleins effets. Aussi, le juge des référés a clairement indiqué que Monsieur PAGOP NOUPOUE Joseph n'a pas la qualité de représentant légal de la Société ECA - ERNST & YOUNG CAMEROUN SA, de sorte que tous les actes posés par lui depuis le 09 septembre 2023 en qualité prétendue de Directeur Général de ladite Société, sont nuls et de nuls effets. C'est l'occasion pour moi de préciser que contrairement à une communication mensongère qui circule sur la question, le nom de la Société ECA ERNST & YOUNG CAMEROUN S.A n'a pas changé, l'article 3 de ses statuts indiquant clairement que la société peut aussi avoir la dénomination de « ECA » S.A. » Pour finir, ces employés sont invités à se rapprocher du Dg de EY pour tout besoin de clarifications supplémentaires.
Le premier communiqué mis en exergue dans le journal "officiel" camerounais est signé à la fois par le Country Managing Partner EY Cameroun, Erik Watremez, le Directeur Général ECA EY Cameroun SA, Abdoulaye Mouchili, et Anselme Patipewe, Administrateur Général EY Juridique et Fiscal Cameroun SA. En simple, il indique que "les associés d'EY Cameroun ont voté pour destituer Joseph Pagop Noupoue de ses fonctions de Country Managing Partner après avoir découvert qu'il avait enfreint les politiques d'EY. M. Pagop Noupoue n'est plus salarié de EY. Erik Watremez a été nommé Country Managing Partner pour une période de transition, aux côtés d'Abdoulaye Mouchili, responsable de l'audit. et d'Anselme Patipewe, responsable de la fiscalité. Ils continueront de diriger les activités d'EY au Cameroun dans les domaines de l'audit et de la fiscalité. EY prendra les mesures appropriées pour protéger l'entreprise, ses employés et plus généralement sa marque au Cameroun. La priorité d'EY est de continuer à fournir une qualité de service ininterrompue pour 565 clients".
COMMUNICATION DE ECA
"Les sociétés ECA ERNST & YOUNG CAMEROUN SA ERNST & YOUNG CAMEROON SARL portent à l’attention du public, de leurs clients, partenaires et fournisseurs qu'en application de l'article 18 des EY Regulations elles ont notifié la résiliation des accords d'adhésion au réseau EY Global. Elles ne font plus partie du Réseau Ernst & Young « EY » à compter du 6 octobre 2023. Ces sociétés se dénomment dorénavant « ECA SA. » précédemment « ECA ERNST & YOUNG CAMEROUN S.A » et « ECA TAX & LEGAL » précédemment « ERNST & YOUNG CAMEROON SARL : Pour rappel, aucune entité du réseau EY ne détient de participation dans aucune de ces 2 sociétés qui tiennent à rassurer le public de la continuité de leurs activités et de l'accomplissement de leurs missions d'audit, de commissariat aux comptes d'expertise-comptable et de conseil juridique et fiscal." peut-on lire dans le communiqué de l'autre camp. Non sans indiquer que Joseph PAGOP NOUPOUE - Associé Gérant et Directeur Général non salarié de ces sociétés depuis 2011 poursuit son rôle de Managing Partner et animera les activités de ces sociétés de conseils et direction opérationnelle de ECA TAX & LEGAL. Madame Claudine SIMO MAMO - Expert-Comptable diplômée, agréée CEMAC et membre de l’ONECCA assure la direction opérationnelle de ECA S.A. spécialisée dans l’expertise comptable, l’audit et le commissariat aux comptes.
Après sa sortie fracassante en 2003 du Cameroun suite à un litige avec un associé camerounais, le réseau EY revient en 2011 avec Pagop Noupoué Joseph, Avocat, qui a commencé sa carrière chez Arthur Andersen et a rejoint EY en 1998 pour diriger le département Afrique d’Ernst & Young depuis Paris en couvrant les pays d’Afrique francophone mais également en tant que responsable du Bureau d’Alger. Il est classé parmi les Avocats incontournables en matière de transactions, fiscalité internationale dans le domaine de l’énergie, des mines, du pétrole. Joseph Pagop Noupoué fait revenir le réseau EY au Cameroun en 2011 à travers deux (2) sociétés :
- Ernst & Young Cameroon SARL (renommée ECA TAX & LEGAL le 6 Octobre 2023) dont l’objet est le conseil juridique et fiscal, créée en 2011. L’associé unique et gérant unique est Joseph Pagop Noupoué depuis la création et jusqu’à ce jour.
- ECA Ernst & Young Cameroun S.A. (renommée ECA S.A. le 6 Octobre 2023) dont l’objet est la prestation de services d’audit, expertise comptable et commissariat aux comptes.
Cette société a été acquise en Juin 2012 par un acte sous signature privée signé entre ses deux fondateurs et Monsieur Joseph Pagop Noupoué en qualité d’acheteur. Pour cette acquisition, Joseph Pagop Noupoué a emprunté des fonds dans le cadre de l’African Investment Plan mis en place par le réseau EY, lequel a été entièrement remboursé. Joseph Pagop Noupoué est donc depuis Juin 2012 le seul propriétaire de la totalité des actions de la société ECA Ernst & Young Cameroun S.A.
Afin de se conformer à la réglementation applicable aux sociétés d’expertise comptable, des accords extrastatutaires ont été mis en place en 2012 au sein de la société d’audit ECA Ernst & Young Cameroun S.A. permettant aux fondateurs de recevoir des actions dans le cadre de conventions de prêt à la consommation. Au départ en retraite des fondateurs, et en application desdits accords et principes extrastatutaires, ces actions ont été transférées à d’autres détenteurs salariés de sociétés membres du réseau EY au Cameroun, au Congo et au Gabon. Certains d’entre eux ayant même signé à cet effet des conventions de cession au profit d’un cessionnaire choisi par Monsieur Joseph Pagop Noupoué, bénéficiaire effectif des actions.
Ernst & Young Cameroon SARL a signé un accord d’adhésion au réseau mondial EY en Novembre 2011, devenant ainsi une « Member Firm ». ECA Ernst & Young Cameroun S.A. a rejoint le réseau EY après son acquisition en Juin 2012, en tant que société affiliée à Ernst & Young Cameroon SARL, devenant ainsi une « Controlled Firm ».
EY décide courant 2021 de séparer les métiers du conseil et de l’audit « Projet Everest » et ce processus se poursuit jusqu’en Mai 2023, date à laquelle, du fait du véto des associés américains, EY décide d’y renoncer.
Courant 2022, Savannah Energy, société pétrolière britannique cotée à la bourse de Londres est à la recherche d’un successeur à son Chairman qui part à la retraite en Juin 2023. Des chasseurs de tête identifient Monsieur Joseph Pagop Noupoué comme un candidat, il passe tous les tests et est retenu au poste. Cette potentielle nomination est notifiée dès le début à EY selon les règles d’indépendance du réseau, et est approuvée par EY puisque dans le cadre du Projet Everest, la scission des métiers du conseil et de l’audit viendrait mettre fin au potentiel conflit d’intérêt.
Compte tenu de l’échec du Projet Everest en Mai 2023, EY et Joseph Pagop Noupoué entament des discussions sur son rôle au sein d’EY au vu de la position de Chairman qu’il a déjà acceptée chez Savannah Energy – EY souhaite malgré tout garder Joseph Pagop Noupoué et propose formellement et s’accorde avec ce dernier sur un poste de Senior Advisor au sein d’EY pendant trois (3) ans qui lui permettrait un cumul avec son poste de Chairman chez Savannah Energy.
Dès Juin 2023, Monsieur Joseph Pagop Noupoué marque son accord pour ne plus représenter le réseau EY comme « Country Managing Partner » : il faut noter que le poste de « Country Managing Partner » est un poste propre à l’organisation du réseau EY ; il ne s’agit d’un poste ni créé ni reconnu par le droit OHADA des sociétés commerciales. Le rôle du Country Managing Partner est de représenter la marque EY dans le pays d’implantation et d’engager des actions de développement de ladite marque. Le Country Managing Partner n'a pas vocation à intervenir dans la gestion opérationnelle d’une société de droit OHADA, rôle qui reste dévolu aux organes sociaux conformément au droit OHADA des sociétés commerciales.
La décision de Joseph Pagop Noupoué de ne plus représenter le réseau EY comme « Country Managing Partner » sera communiquée par ce dernier lui-même au personnel du Cameroun le 31 Août 2023 notamment lors d’une réunion du personnel au cours de laquelle Joseph Pagop Noupoué présente le Country Managing Partner de transition (dans l’attente de la désignation d’un Country Managing Partner définitif), et indique dans le même temps qu’il conserve ses qualités d’associé gérant de la SARL, d’actionnaire et de Directeur Général de la S.A. Ce même jour, le Country Managing Partner de transition reconnaît devant le personnel n’être, d’aucune manière, habilité à intervenir dans la gestion opérationnelle des sociétés Ernst & Young Cameroon SARL et ECA Ernst & Young Cameroun S.A.
Démarre alors dans le même temps la course à la candidature pour le remplacer en qualité de « Country Managing Partner » pour le Cameroun et le Tchad, et c’est dans ce contexte qu’un employé de la société d’audit lance un « whistleblowing » afin de discréditer un de ses concurrents clairement visé par la dénonciation. Une investigation est lancée par le réseau EY (dont le rapport n’a jamais été communiqué) et elle ne concerne pas Joseph Pagop Noupoué mais le concurrent mis en cause.
Le même employé dénonciateur commet une faute professionnelle lourde qui porte un préjudice à un client important de la société d’audit. Après une désertion du bureau pendant plus deux mois afin d’échapper aux sanctions disciplinaires, il est par conséquent licencié par le Directeur Général Joseph Pagop Noupoué en vertu de son pouvoir disciplinaire le 31 Août 2023 quand il réapparaît au bureau.
Selon les avocats de Joseph Pagop Noupoué "Les dirigeants du réseau EY ont décidé d’instrumentaliser cet ex employé et d’autres collaborateurs basés au Tchad, en Côte d’Ivoire, au Gabon et au Congo pour organiser une expropriation et une prise de contrôle illégales de la société ECA Ernst & Young Cameroun S.A."
S’ensuivent donc une série de manœuvres, mesures illégales, actes d’intimidation actionnés par l’ancien employé et des anciens détenteurs d’actions de la société d’audit, notamment la suspension de l’accès au réseau pour Joseph Pagop Noupoué, une lettre de licenciement frauduleuse sans indication de la société émettrice en date du 4 Septembre 2023, la tenue d’assemblée d’actionnaires et de réunion du conseil illégaux dans le but de le révoquer en qualité de Directeur Général sans succès, l’envoi de miliciens au bureau pour tenter de l’empêcher d’accéder au bureau, provocation et tentative d’arrestation arbitraire dans les locaux professionnels en l’absence de tout trouble à l’ordre public, tentative de violation de son domicile personnel.
En réponse à ces manœuvres illégales, Ernst Young Cameroon SARL, Member Firm, et sa société affiliée ECA Ernst & Young Cameroun S.A., Controlled Firm, ont saisi à plusieurs reprises EY Global Limited (société de droit anglais) en application du mécanisme de règlement des litiges prévu à l’accord d’adhésion qui prescrit une médiation avant l’arbitrage international. A ce jour, EY Global Limited n’y a pas répondu. En outre, les signataires de la frauduleuse lettre de licenciement susmentionnée font l’objet de poursuites pénales.
Une accélération des événements qui culmine par la décision du réseau EY le 5 Octobre 2023 de suspendre tous les outils informatiques à un grand nombre de collaborateurs de la société de conseil juridique et fiscal Ernst & Young Cameroon SARL qui n’ont pas accepté leur instrumentalisation.
En conséquence de cela, le 6 Octobre 2023, les sociétés camerounaises – Ernst & Young Cameroon SARL, Member Firm, et sa société affiliée ECA Ernst & Young Cameroun S.A., Controlled Firm, prennent acte et notifient à EY Global Limited (société de droit anglais) conformément aux EY Régulations et notamment à l’article 18, la sortie du réseau des deux entités camerounaises et le changement de dénominations sociales ; elles sont renommées respectivement « ECA TAX & LEGAL » et « ECA S.A. ».
Dès le 9 Octobre, une société virtuelle « EY Cameroun » a commencé à publier des annonces et des communiqués mensongers et calomnieux, ses « associés » prétendent avoir « licencié », « limogé », « destitué » Joseph Pagop Noupoué alors qu’aucune entité EY n’est actionnaire ou associé des sociétés camerounaises et surtout que Joseph Pagop Noupoué n’est pas lié par un contrat de travail au réseau EY et n’est donc salarié d’aucune entité du réseau EY.
Pour preuve les entités camerounaises ECA TAX & LEGAL et ECA S.A. n’appartiennent plus au réseau et n’ont jamais été détenues par une entité EY, en date du 12 Octobre et via un communiqué publié dans le quotidien Cameroon Tribune, le réseau EY fait référence à une société de droit camerounais « EY Juridique et Fiscal Cameroun S.A » distincte des entités camerounaises ECA TAX & LEGAL et ECA S.A.
Campagne de calomnie et dénigrement auprès des collaborateurs du Cabinet notamment au cours des réunions du 29 Septembre 2023 et du 11 Octobre 2023 et via presse. Le réseau EY, incapable de démontrer la moindre participation qu’il aurait dans les sociétés ECA TAX & LEGAL et ECA S.A., ou le moindre pouvoir qu’il aurait pour décider de la gouvernance au sein desdites sociétés, encore moins le contrat de travail qu’il aurait conclu avec Monsieur Joseph Pagop Noupoué, et définitivement convaincu de l’échec de ses tentatives d’accaparement de ces sociétés, en désespoir de cause, n’a trouvé comme stratégie de communication que le mensonge, la diffamation, l’outrage, la calomnie et le dénigrement à l’encontre de la personne de Monsieur Joseph Pagop Noupoué.
En dépit de ces tentatives de déstabilisation, les activités des sociétés ECA TAX & LEGAL et ECA S.A. se poursuivent normalement depuis leurs bureaux sis au 1606 Boulevard de La Liberté à Akwa (6ème et 7ème étages).