Pour simplifier l’organisation du groupe marocain Bank of Africa auquel elles appartiennent, et pour se conformer à la réglementation bancaire, les deux banques installées au Bénin ont décidé par assemblées générales (septembre 2017) de procéder à une fusion. Concrètement, Bank of Africa Bénin, (l’absorbante) absorbe la Banque de l’Habitat du Bénin (l’absorbée), cette dernière disparaissant pour se fondre dans celle qui l’absorbe.

Le capital social de cette dernière augmente ainsi de 20,145 milliards de FCFA à 20,283 milliards de FCFA, concrètement, c’est une augmentation de capital de l’ordre de 135,164 millions de FCFA équivalent d’une partie du capital de la Banque de l’Habitat absorbée.

En effet, cette dernière avec ses 5 milliards de FCFA de capital social, ne respectait plus l’exigence faite aux banques en Afrique de l’Ouest de présenter au moins 10 milliards de capital social. L’autre partie des 5 milliards de FCFA n’étant pas transmise certainement à cause du fait que l’absorbante était déjà actionnaire majoritaire (à hauteur de près de 75 %) dans l’absorbée, en conséquence, elle a annulé ses propres actions. Restaient alors un peu plus de 25 % d’actions à vendre ou échanger soit 1,290 milliard de FCFA étant entre les mains de l’État béninois, de la banque hollandaise FMO, de la Poste béninoise et d’autres investisseurs.

Réglementation de la fusion en zone OHADA

L’article 189 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des Groupements d’intérêts économiques présente la fusion comme l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles. Et selon l’article 191 du même texte, La fusion entraîne la transmission de tout le patrimoine de la société absorbée vers la société qui absorbe dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération.

La Fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles

Dans le même temps, les associés de la société absorbée deviennent associés de celle qui absorbe dans les conditions déterminées par le contrat de fusion. Pour devenir associés de la société absorbante, ces actionnaires doivent échanger leurs actions de la société qui disparaît par celles de la société qui reste.

Dans le cas de l’espèce Bank of Africa, une action nouvelle BHB vaut près de 3 actions échangées BOA ( exactement 2,55). Les actions de la BHB qui doivent être transformées sont au nombre de 135 164 pour une valeur de 9545 FCFA/action ( soit un produit de 129.0140.380 FCFA). Mais, sur le marché financier, Bank of Africa va offrir une action à 1000 FCFA et un surplus doit être versé qui est appelé en droit , la « soulte ». Dans l’espèce, il s’agit de 8545 FCFA/action (en présumant que la valorisation est faite sur la même base pour les deux banques).

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Dans les faits, les échanges des titres des actionnaires passant de la société absorbée à celle adsorbante se sont effectués sur la Bourse régionale des valeurs mobilières du 25 au 28 janvier 2019. En effet, ces deux banques étaient toutes cotées à la Brvm.

Les actions  de BHB qui ont été échangées jusqu’au 28 janvier en celles de BOA vont être cotées (et assimilées à celles déjà existantes) dès le 11 mars 2019 pour que, les actionnaires qui veulent sortir de BOA ou diminuer leur position puissent céder ainsi ces titres à des personnes externes souhaitant entrer comme actionnaires à leur tour ou augmenter leur part.

Ces échanges faits dans le cadre d’une augmentation de capital ont été accompagnés par la Société de gestion et d’intermédiation (SGI) BOA capital securities, elle-même filiale du Groupe BOA. En effet, la réglementation boursière en UEMOA exige de recourir à un intermédiaire notamment à une SGI pour toute opération sur le marché financier. Et rien n’interdit que cet intermédiaire accompagnateur soit une filiale du groupe impliqué.

Willy S. ZOGO