Par Dr ZOGO |
Le conseil d'administration de l'Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) a publié aujourd'hui un rapport final sur les sociétés d'acquisition à vocation spéciale (Special Purpose Acquisition Companies - SPAC), qui vise à aider les membres de l'OICV à revoir ou à améliorer leur approche à l'égard de ces sociétés. Ce texte peut inspirer la COSUMAF et l'AMF-UMOA signataire de l'OICV Mou Multilateral... comprendre !
Les sociétés d'acquisition à but spécifique ou sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) sont des sociétés cotées en bourse qui n'ont pas d'activités et qui lèvent des fonds par le biais d'une première offre publique de vente (IPO), qui est ensuite utilisée pour financer une fusion ou une acquisition avec une société d'exploitation privée qui n'a pas encore été identifiée, ce qui lui permet d'entrer sur les marchés financiers. Au reste, l'essor récent des SPAC a suscité chez de nombreux membres de l'OICV des inquiétudes quant à la protection des investisseurs et à l'intégrité des marchés. En 2021, l'OICV a mis en place un réseau SPAC, présidé par Jean-Paul Servais, président de l'Autorité des services et marchés financiers de Belgique et président du conseil d'administration de l'OICV, afin de faciliter le partage d'informations et d'étudier les questions soulevées par ces sociétés.
Le rapport adopte une approche basée sur le risque pour la régulation des SPACs. Si les SPACs présentent pour les investisseurs des risques similaires à ceux des IPOs traditionnelles, la complexité et l'incertitude inhérentes aux structures des SPACs soulèvent un certain nombre de risques différents. C'est pourquoi, bien que les règles applicables aux SPAC soient similaires à celles des IPO traditionnelles, elles diffèrent sur certains points essentiels. Le rapport se concentre d'abord sur les différences et les similitudes entre la réglementation des SPAC et celle des IPO traditionnelles en ce qui concerne les obligations d'information et les fonctions de garde-barrière.
Il analyse ensuite les approches et les enseignements tirés dans trois domaines particuliers. Premièrement, la dilution de la valeur de l'investissement initial des actionnaires dans une SPAC est souvent à la fois importante et incertaine et le rapport décrit comment les régulateurs peuvent traiter ces risques par le biais d'obligations d'information ou de mécanismes tels que les plafonds de dilution.
Deuxièmement, en raison de l'incertitude et de la complexité inhérentes aux structures d'accueil, la participation des particuliers à ces structures suscite de nombreuses inquiétudes. Le rapport identifie les différents moyens par lesquels les cadres réglementaires peuvent répondre à ces risques par des restrictions et des mesures générales ou spécifiques de protection des investisseurs.
Enfin, troisièmement, bien que le boom des introductions en bourse des SPAC soit peut-être terminé, un nombre important de SPAC seront liquidées si elles ne parviennent pas à trouver une cible. Le rapport décrit les problèmes qui pourraient se poser dans ce cas.
Le rapport conclut qu'il n'existe pas de modèle unique pour la réglementation des SPAC ; les marchés et les réglementations évoluent encore et il est trop tôt pour évaluer quelles sont les approches les plus efficaces pour réglementer les SPAC. Néanmoins, le rapport identifie un ensemble d'approches communes et présente quelques considérations pour la conception ou l'affinement des cadres SPAC. Ces considérations couvrent une série de questions susceptibles de se poser aux différents stades du cycle de vie d'une SPAC, depuis l'offre initiale de la SPAC jusqu'à son association avec une cible ou sa liquidation. En tant que telle, cette boîte à outils est destinée à soutenir ou à guider les régulateurs lorsqu'ils examinent, développent, alignent ou améliorent leur cadre SPAC, ainsi qu'à les aider à identifier les risques potentiels.
Cependant, les SPAC ne représentent qu'une petite partie des marchés primaires, et ce travail intervient à un moment où le fonctionnement des marchés primaires en général mérite d'être surveillé de plus près. Le conseil d'administration a donc décidé de transformer le réseau SPAC en un réseau des marchés primaires sous la direction du président du C1, Paul Munter.
Servais a déclaré : "L'essor du réseau SPAC au cours des deux dernières années a soulevé une série de questions relatives à la protection des investisseurs et à l'équité, l'ordre et l'efficacité des marchés. Bien que le boom soit terminé, il est important que nous fassions le point sur les leçons à tirer des expériences récentes des SAVS. Ce rapport développe une boîte à outils que les membres de l'OICV peuvent utiliser pour les aider à contrôler, évaluer ou réviser leur approche des SPACs et qui sera utile lorsque les questions relatives aux SPACs se poseront à nouveau à l'avenir".
