Le nouveau Règlement vient enfin reconstruire le régime général d'inscription en compte des valeurs et titres financiers. En réalité, la dématérialisation bénéficie d'un nouveau cadre au sens de la substitution de certificats physiques de titres par leur inscription en compte, sous forme électronique, au nom de leurs propriétaires, auprès de l'émetteur ou auprès d'un teneur de compte agréé par l'Autorité de surveillance du marché financier.
ARCHITECTURE
Selon l'article 2 du nouveau Règlement CEMAC-UMAC, le dispositif d'inscription en compte repose sur une architecture institutionnelle et technique clairement définie. Au sommet de cette architecture se trouve le Dépositaire Central, un organisme agréé par la COSUMAF (Organe de surveillance) et investi d'une mission de service public pour la gestion centralisée des titres. Les adhérents, qui sont des établissements disposant d'un compte courant auprès de ce dépositaire, voient leurs avoirs propres et ceux de leur clientèle retracés dans des comptes courants de titres. Ces adhérents, qui peuvent être des intermédiaires financiers (sociétés de bourse, établissements de crédit) ou d'autres teneurs de comptes, ouvrent pour leurs clients des comptes titres où sont inscrits les avoirs de ces derniers.
Le régime distingue principalement deux formes de titres : les titres nominatifs, inscrits soit dans les registres de la société émettrice (nominatifs purs) soit chez un intermédiaire (nominatifs administrés), et les titres au porteur, conservés uniquement chez un intermédiaire agréé. L'ensemble des valeurs mobilières et autres titres financiers (incluant effets publics, titres de créance, Sukuks) admis aux opérations du Dépositaire Central font l'objet d'une inscription en compte, processus par lequel les certificats physiques sont remplacés par une inscription électronique, permettant ainsi leur circulation par virement de compte à compte et leur négociation à la BVMAC.
PRINCIPES DE L'INSCRIPTION EN COMPTE ET TOKENISATION
Le nouveau Règlement couvre l'intégralité des valeurs mobilières et titres financiers émis au sein de la CEMAC, qu'ils soient émis par des personnes morales publiques ou privées. Comme le précise l'article 5, cette catégorie englobe aussi bien les titres de capital et de créance des sociétés par actions que les bons et obligations du Trésor, les parts d'organismes de placement collectif ou tout titre émis dans le cadre d'un appel public à l'épargne. Conformément à l'article 6, ces titres sont obligatoirement représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire, cette inscription pouvant être effectuée dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP - incluant donc aussi la Tokenisation des titres financiers en CEMAC) qui, selon l'article 4, tient lieu d'inscription en compte et donne lieu à la délivrance d'une attestation par le Dépositaire Central. L'article 8 établit que cette inscription est constitutive de propriété et confère au titulaire du compte tous les droits attachés aux titres, lesquels ne peuvent plus exister sous forme de certificats papier. Enfin, l'article 7 dispose que ces titres entièrement dématérialisés se transmettent exclusivement par virement de compte à compte.
En réalité, l'article 4 ouvre juridiquement la porte à la tokenisation. Sans encore la mettre en œuvre complètement, il crée un cadre neutre sur le plan technologique (technology-neutral) qui permet soit de continuer avec une infrastructure centralisée classique (le Dépositaire Central tenant un registre électronique, mais non distribué) ; soit d'évoluer vers une infrastructure de marché basée sur DLT/blockchain, où le Dépositaire Central deviendrait un nœud d'administration ou un garant plutôt qu'un teneur de registre exclusif. D'ailleurs, les modalités d'acceptation des autres infrastructures basées sur DLT/blockchain ne sont pas explicitées dans le texte.
ADMINISTRATION DES TITRES INSCRITS EN COMPTE
Le régime d'administration des titres institué par le Règlement repose sur une distinction fondamentale entre titres au porteur et titres nominatifs, chacun faisant l'objet de modalités de gestion spécifiques. Ainsi que le prévoit l'article 9, les titres au porteur sont exclusivement représentés par une inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier agréé par la COSUMAF, tandis que l'article 10 impose aux personnes morales émettrices d'ouvrir des comptes au nom des titulaires de titres nominatifs, ces derniers pouvant être gérés soit directement par l'émetteur (nominatifs purs), soit confiés à un intermédiaire financier agréé dans le cadre d'un mandat d'administration (nominatifs administrés). Dans cette seconde hypothèse, l'article 11 fait obligation à l'intermédiaire mandataire de veiller à la cohérence des informations avec les livres de l'émetteur et de porter à sa connaissance toute instruction affectant les titres.
L'ensemble de ces opérations est assuré par des teneurs de comptes, dont la liste est fixée à l'article 12 et inclut les personnes morales émettrices, les intermédiaires financiers agréés, ainsi que des entités publiques telles que la BEAC ou les Trésors publics. Conformément à l'article 13, ces teneurs de comptes doivent ouvrir des comptes courants auprès du Dépositaire Central, acquérant ainsi la qualité d'adhérents. L'article 14 confie au Dépositaire Central une mission de garantie du montant des émissions, en imposant une stricte correspondance entre le solde créditeur des comptes courants et le total des titres inscrits en compte chez les teneurs.
Afin de protéger les investisseurs, l'article 15 prévoit qu'en cas de procédure collective contre un teneur de compte, la COSUMAF désigne un nouvel intermédiaire pour assurer le transfert des titres. Par ailleurs, l'article 16 dispose que toute opposition pour perte ou vol est sans effet si elle intervient après le dépôt des titres auprès du Dépositaire Central, garantissant ainsi la sécurité des transactions. Les articles 17 et 18 renforcent cette sécurité en imposant aux teneurs de comptes de délivrer une attestation aux titulaires et de souscrire une assurance couvrant leur responsabilité civile professionnelle, tout en étant seuls responsables de la tenue de leurs livres. Enfin, l'article 19 prescrit une obligation de conservation des souches de titres au porteur pendant vingt ans par les personnes morales émettrices, assurant ainsi une traçabilité historique des émissions.
A TITRE TRANSITOIRE
Conformément aux dispositions transitoires du Règlement n 04 25 CEMAC UMAC, un processus graduel et contraignant de dématérialisation des titres est institué à compter de son entrée en vigueur le 1er janvier 2026. Dès cette date, l'article 20 fait obligation aux personnes morales émettrices et aux intermédiaires financiers agréés d'informer sans délai les titulaires de titres des modalités pratiques de l'inscription en compte. Dans le même sens, l'article 21 leur impartit un délai de trente-six (36) mois, soit jusqu'au 1er janvier 2029, pour procéder à l'inscription en compte des titres nominatifs par les émetteurs, ainsi qu'à l'inscription en compte d'administration des certificats nominatifs et des titres au porteur par les intermédiaires financiers. Parallèlement, l'article 23 prévoit que les titres déjà déposés auprès d'un teneur de comptes soient remis par ce dernier au Dépositaire Central, garant de l'intégrité des émissions. De plus, les titulaires de titres au porteur non encore déposés disposent, selon l'article 22, d'un délai courant jusqu'à la veille de la vente prévue à l'article 26 pour les remettre volontairement à un intermédiaire ou à l'émetteur en vue de leur inscription.
Au reste, durant les trois premières années suivant l'entrée en vigueur du Règlement, les articles 24 et 25 subordonnent l'exercice des droits attachés aux titres au porteur et aux certificats nominatifs non déposés à leur remise préalable pour inscription en compte. Passé ce délai de trois ans, l'article 26 impose aux personnes morales émettrices de procéder, dans un délai de vingt-quatre (24) mois, à la vente en bourse des droits correspondant aux titres demeurés non inscrits, à l'exception de ceux frappés d'opposition. Le produit net de cette vente est consigné pendant trente (30) ans au profit des ayants droit, après quoi les titres anciens sont réputés nuls et les sommes dévolues selon la législation de l'État membre concerné.
Enfin, notons qu'à titre dissuasif, l'article 27 prévoit une sanction pécuniaire à l'encontre de toute personne morale émettrice ne justifiant pas de l'attestation d'inscription en compte dans le délai de trente-six mois. Aussi, la COSUMAF devra préciser les modalités d'application de ce texte qui abroge le précédent Règlement n 01 14 CEMAC UMAC CM du 25 avril 2014, marquant ainsi l'entame de la refonte complète du régime juridique de l'inscription en compte dans la zone CEMAC.