En Afrique de l’Ouest (Union Monétaire d’Afrique de l’Ouest – UMOA), la titrisation est encadrée par le Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA du 30 mars 2010 relatif aux fonds communs de titrisation de créance et aux opérations de titrisation dans l’UEMOA. A ce texte se greffe notamment l’Instruction N°44/10 du CREPMF relative à l’agrément des Sociétés de Gestion des FCTC (Fonds communs de Titrisation de créances). 

Qu’est-ce que la Titrisation ?

Selon l’article 1er du Règlement précité, la titrisation est l’opération par laquelle un Fonds commun de titrisation de créances (FCTC) acquiert, soit directement auprès de tiers cédants, soit par l’intermédiaire d’un autre organisme habilité pour ce faire, des créances, ainsi que les sûretés, garanties et accessoires y afférents, en finançant cette acquisition par l’émission de titres négociables représentatifs desdites créances, dont la souscription et la détention est ouverte aux investisseurs qualifiés ou au public.

Structure de l’opération / (c) WARA

Dans le cas de l’opération lancée par NSIA Banque CI, l’émetteur est le FCTC NSIA BANQUE, le cédant est la NSIA Banque Côte d’Ivoire, la Société de gestion est la Africa Link Capital Titrisation (ALC Titrisation) agréé en 2015. Les titres négociables représentatifs desdites créances sont des obligations et des parts résiduelles.

De manière essentielle, la NSIA Banque CI cède des créances qui lui sont dues (il s’agit en fait de prêts à moyen et long termes issus du portefeuille de crédit de NSIA Banque CI), à son FCTC NSIA Banque géré par ALC Titrisation qui les transforme en des obligations et en des parts rémunérées à 7% et pour une durée allant de 2020 à 2025.

Les investisseurs sur le marché financier achètent ces obligations et deviennent obligataires et porteurs de parts du FCTC qui reverse les fonds collectés à la NSIA Banque. Cette dernière se sert de cet argent frais pour refinancer les crédits ( des PME selon la note d’information). Par ailleurs, les obligations et parts du FCTC feront l’objet d’une cotation sur la BRVM au terme de la période de souscription.

Etant donné qu’il y a là un appel public à l’épargne, une notation était obligatoire (Article 8 de l’Instruction N° 36/2009 portant modification et annulation de l’Instruction N°33/2006 relative à l’appel public à l’épargne au sein de l’UMOA).  C’est l’agence de notation financière West Africa Rating Agency (WARA) qui s’en est chargée et a attribué la note de long terme « tAAA », mais uniquement aux obligations séniors émises par le FCTC NSIA Banque avec perspective est stable. Puisque, explique-t-elle, ” ces obligations portent une maturité de 60 mois soit de 5 ans “. Par ailleurs, ces obligations et ces parts sont “gardées” par la Banque de l’UEMOA désignée pour cette opération comme Dépositaire du FCTC. 

Sécurité juridique de l’opération de Titrisation de NSIA banque

Selon la notation WARA, la structuration juridique menée par la Law Firm International Asafo & Co pour cette opération est suffisamment fiable. Les investisseurs peuvent ainsi se fier à “une très bonne et conforme documentation“. Ce sont pas moins de 10 contrats et une note d’information. Même si, ces outils de sécurité juridique doivent quand même être bien appliqués pour faire oeuvre de sécurité et aussi, que la surveillance du Conseil régional de l’épargne publique et des Marchés Financiers (CREPMF) soit optimale. 

Au demeurant, il s’agit d’une convention de mandat (droits et obligations d’ALC Titrisation en qualité de Société de Gestion du FCTC) ; d’une convention de dépositaire (droits et les obligations du Dépositaire) ou encore d’une convention de cession et de recouvrement de créances ( conditions d’acquisition des créances par le compartiment auprès de
NSIA Banque Côte d’Ivoire et conditions dans lesquelles celle-ci en qualité de gestionnaire des créances assure la gestion et le recouvrement des créances cédées). 

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A cela s’ajoutent un règlement du Fonds (conditions générales applicables au Fonds et à ses compartiments) ; un règlement du compartiment (conditions particulières applicables au Compartiment); une convention de compte spécialement affecté ; une convention de ligne de liquidité (conditions dans lesquelles la banque de liquidité procède à une ouverture de crédit au profit du Compartiment pour financer un besoin temporaire de trésorerie en cas de problèmes techniques).

En sus, il y’a un nantissement de solde de compte bancaire aux termes duquel le solde créditeur d’un compte bancaire dédiée au recouvrement du portefeuille de réserve est nanti au profit du Compartiment et une convention de placement dont l’objet est de préciser les conditions de placement des obligations à la date d’émission initiale. Pour finir, une convention de prise ferme et une note d’information ont été constituées.

Au final, notons que pour cette opération le syndicat de placement est constitué de l’ensemble des SGI de la zone UEMOA avec pour chef de file la SGI NSIA Finance. Cette dernière étant la filiale boursière de NSIA qui elle devient la première banque à titriser ses créances dans la zone. 

DMF