C’est en creux de l’article 195 de l’Acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique (AUSCGIE) qu’il faut rechercher la notion d’apport partiel d’actif (APA). Cette disposition indique qu’il s’agit de l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche autonome d’activités à une société préexistante ou à créer. Etant entendu que la société en apport ne disparaît pas du fait de cet apport et que, l’apport partiel d’actif est soumis au régime de la scission.
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Dans le cas d’espèce, à l’intérieur du même groupe à savoir NSIA groupe, la filiale béninoise cède sa succursale ivoirienne à NSIA Côte d’ivoire. La société en apport cède ainsi un actif 181, 786 milliards de FCFA à NSIA Côte d’ivoire, mais en contrepartie, la première laisse à la charge de la bénéficiaire un passif de 175,38 milliards de FCFA. Après calcul, ce sont seulement 6,39 milliards de FCFA que la banque béninoise apporte à la banque ivoirienne.
Pour sceller cette opération, les deux filiales ont signé une convention sous seing privé le 14 juin 2019 à l’effet de concrétiser le projet placé sous le régime des scissions.
Double opération juridique
Dire que NSIA banque Bénin apporte partiellement des actifs à NSIA banque Côte d’ivoire implique au moins deux opérations juridiques. D’une part, la société en apport se sépare d’une de ses branches ou d’une partie de son patrimoine, et cette séparation est une scission. Pour « donner » la partie scindée à la société qui reçoit, cette dernière doit procéder à une augmentation de son capital social car, l’actif apporté vient changer sa surface financière.
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Rappelons que la scission est l’opération d’affectation du patrimoine d’une société à une ou plusieurs autres.
En un mot, l’apport partiel d’actifs des NSIA banques est en quelque sorte une scission suivi d’une cession de patrimoine et d’une augmentation de capital.
Echanges sur la Bourse régionale
NSIA Banque Côte d’ivoire augmente son capital à hauteur de 1,774 milliard de FCFA. Les nouvelles actions auront une valeur de 1000 FCFA. Cette augmentation de capital sera accompagnée d’une prime d’apport de 4,62 milliards de FCFA. Etant entendu que la banque ivoirienne est inscrite à la cote de la Bourse régionale des valeurs mobilières (BRVM), l’augmentation du capital social de la société qui reçoit l’apport se fera sans doute en bourse.
Le projet d’apport partiel d’actifs doit, toutefois, encore être approuvé par les Assemblées générales Extraordinaires des actionnaires des deux NSIA banques impliquées dans l’opération. De plus, les avis favorables des Ministres des Finances du Bénin et de Côte d’ivoire, de la Commission bancaire de l’UEMOA et du Conseil régional de l’épargne publique et des marchés financiers (CREPMF).
Rappelons que les créanciers (non obligataires) des deux Banques impliquées dont la créance est antérieure à l’avis du projet d’apport partiel d’actifs pourront faire opposition à cette opération dans un délai de trente (30) jours à compter de cette publicité, soit jusqu’au 13 septembre prochain . (Article 679 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE).
En dernière analyse, ce changement intervenant dans l’organisation de NSIA Banque fait partie d’une stratégie d’ensemble. A preuve, la Décision du CREPMF N°PCR/DA/2019/189 du vient d’attribuer un agrément de la NSIA Banque Côte d’Ivoire en qualité de Banque Teneur de Compte/Conservateur sur le marché financier régional de l’UMOA.
DMF