Voici les termes de l'avis des deux projets :
LA FUSION DES BRANCHES NON-VIE :
" La société Allianz Cameroun Assurances, société anonyme avec conseil d'administration, au Capital de 6 000 000 000 de Francs CFA, dont le siège social est situé au 1124, Rue Manga Bell, BP105 Douala, inscrite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/DLA/1974/B/45/3, agrément n°570/A/MINFV/SG/DGTCFM/DA/SDACCIN (Ci-après la « Société Absorbante >») et la société Sanlam Assurance Cameroun, société anonyme avec conseil d'administration, au capital social de 4 000 000 000 de Francs CFA, dont le siège social est situé au 34 Rue Dinde Bonanjo, B.P. 12125 Douala, inscrite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/DLA/1985/B/01786, agrément n°100951/MINFVDCE/A (Ci-après la « Société Absorbée >»):
Par application des dispositions de l'article 194 de 'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique , portent à la connaissance du grand public, leur projet de fusion par voie d'absorption par lequel la Société Absorbée fera un apport de la totalité de son actif, évalué à 39 023 109 248 Francs CFA à charge de la totalité de son passif, évalué à 37 671 757 524 Francs CFA, soit un actif net apporté de 1351 351 724 Francs CFA à la Société Absorbante.
Dans le cadre de cette opération, >assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, procédera au changement de sa dénomination sociale, laquelle passera de Allianz Cameroun Assurances à SanlamAlianz Cameroun Assurances. La détermination de la parité déchange des actions a été réalisée en tenant compte de la valeur réelle des Sociétés au 30 septembre 2023. Au vu de cette méthode, la valeur de l'action de la Société Absorbante a été évaluée à 77 635 Francs CFA et celle de l'action de la Société Absorbée à 7 872 Francs CFA. Il en découle un rapport d'échange de 9,9 actions de la Société Absorbée pour une (1) action de la Société Absorbante, soit 400 000 actions de la Société Absorbée pour 40 557 actions de la Société Absorbante.
Compte tenu du rapport d'échange tel qu'il est déterminé ci-dessus, la transmission à titre universel du Patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante sera rémunérée par l'attribution aux actionnaires de la Société Absorbée de 40 557 actions nouvelles d'un montant nominal de 30 000 francs CFA chacune, entièrement libérées, à créer dans le cadre d'une augmentation de capital devant être décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.
La Société Absorbante procédera ainsi à une augmentation de son capital social pour un montant total de 1 216 710 000 Francs CFA pour le porter de 6 000 000 000 de Francs CFA à 7 216 710 000 Francs CEA Dar création de 40 557 actions ordinaires nouvelles, lesquelles seront attribuées directement par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. Le montant prévu pour la prime de fusion s'élève à 134 629 514 Francs CFA.
FUSION DES BRANCHES-VIE
"La société Allianz Cameroun Assurances Vie, société anonyme avec conseil d'administration, au capital de 3 300 000 000 de Francs CFA, dont le siège social est situé au 1124, Rue Manga Bel, B.P 105 Douala Cameroun, inscrite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/DLA/1998/B/019706, agrément n°002/MINEFVDCE/ du 16 novembre 1998 (Cia près la « Société Absorbante >») et La société Sanlam Life Insurance Cameroon, société anonyme avec conseil d'administration, au capital sociai de 4 499 890 000 Francs CFA, dont le siège est sis 34 Rue Dinde Bonanjo, BP. 267 Douala Cameroun, inscrite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/DLAI1995/B/015594, agrément n 00160/MINEFVDCEJA du 6 mai 1996 (Ci-après la « Société Absorbée >):
Par application des dispositions de l'article 194 de Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique; Portent à la connaissance du grand public, leur projet de fusion par voie d'absorption par lequel la Société absorbée fera un apport de la totalité de son actif, évalué à 16 547 273 387 Francs CFA à charge de la totalité de son passif, évalué à 19 829 087 324 Francs CFA, soit un actif net apporté de -3 281 813 937 Francs CFA à la Société Absorbante. Dans le cadre de cette opération, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absortbante, procédera au changement de sa dénomination sociale, laquelle passera de Allianz Cameroun Assurances Vie à SanlamAllianz Cameroun Assurances Vie. Il en découle un rapport déchange négatif de -3,7 actions de la Société Absorbée pour une (1) action de la Société Absorbante, soit 63 actions de la Société Absorbée pour -17 actions de la Société Absorbante.
Eu égard à la situation négative de l'actif net et au rapport déchange négatif, les parties ont décidé expressément de considérer >'actif net à la valeur d'un (01) franc symbolique, et, toujours symbolique ment, de rémunérer les actionnaires de la Société Absorbée d'une (01) action chacun. Les actionnaires de la Société Absorbée se sont ainsi engagés à réaliser une injection de capital dans la société combinée. d'un montant de 3 350 000 000 Francs CFA, immédiatement après la décision de lassemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante décidant de la fusion. A la suite de cette injection de capital, la valeur nominale de l'action de la Société Absorbée sera de 87 francs CFA.
Il en résultera un nouveau rapport d'échange de 311,2 actions de la Société Absorbée pour une (1) action de la Société Absorbante, soit 27 027 actions de la Société Absorbée pour 87 actions de la Société Absorbante. La Société Absorbante procédera donc à une augmentation de son capital social pour un montant total de 37 830 000 francs CFA pour le porter de 3 300 000 000 de Francs CFA à 3 337 830 000 Francs CFA par la création de 2 522 actions ordinaires nouvelles, lesqueles seront attribuées directement par la Socété Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. Il n'a par ailleurs pas été prévu de prime de fusion.