Cette absence n’est pas une simple lacune technique mais plutôt une traduction de l’inadaptation partielle des modèles de notation classiques à un secteur jeune, technologiquement risqué, volatil et encore en construction réglementaire.
CEMAC et UEMOA avec deux trajectoires juridiques opposées
En matière de cryptoactifs, la CEMAC et l’UEMOA ne présentent pas le même état du droit. La CEMAC dispose déjà d’un socle réglementaire de marché financier qui reconnaît expressément les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) et encadre le placement des jetons numériques ; l’UEMOA, en revanche, ne dispose pas encore d’un régime complet et spécifique, ce qui rend toute notation financière prématurée faute de reconnaissance juridique préalable.
UEMOA où la notation impossible sans reconnaissance légale
Dans l’UEMOA, il n’existe pas, à ce jour, de régime réglementaire complet et spécifique aux cryptoactifs. Ceux-ci ne sont pas reconnus comme monnaie légale et ne bénéficient ni d’un statut de cours forcé ni d’un pouvoir libératoire.
La BCEAO a adopté une posture de prudence en disant que les cryptoactifs ne sont pas des monnaies au sens de son cadre monétaire et les usagers sont appelés à la vigilance. Cette position ne constitue pas nécessairement une interdiction générale de détention ou d’échange, mais elle crée une zone d’incertitude juridique pour les émetteurs, les plateformes et les investisseurs.
Dans ces conditions, la notation d’une émission en cryptoactifs est, en droit, difficilement concevable. Une notation suppose en effet un titre ou un émetteur juridiquement identifiable, un cadre de protection de l’investisseur, des obligations d’information, des règles de conservation et une autorité de supervision compétente. Or, ces éléments ne sont pas encore pleinement stabilisés dans l’UEMOA.
La loi uniforme du 31 mars 2023 relative à la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération des armes de destruction massive constitue néanmoins une première base. En effet, elle inclut les prestataires de services sur actifs virtuels (PSAV) dans le champ des entités réglementées et soumet leur exercice à un agrément préalable, à la vigilance, à la déclaration et à la conservation des documents. Toutefois, les modalités concrètes de cet agrément, autorité compétente, conditions de fond, procédure et supervision continue, n’ont pas encore été précisées par des textes d’application. L’UEMOA en est donc au stade de la préparation normative : la BCEAO a constitué un comité pluridisciplinaire, C-CRYPTO, chargé d’élaborer une réglementation relative aux cryptoactifs.
En conséquence, en UEMOA, il ne peut y avoir de notation financière des émissions en cryptoactifs qu’après une reconnaissance légale claire de l’objet noté, de l’émetteur, des droits attachés au jeton et du régime de supervision applicable. Tant que cette reconnaissance n’existe pas, une notation ne serait qu’une évaluation privée, sans assise réglementaire et sans valeur de référence sur le marché régional.
CEMAC où une reconnaissance opérée mais en quête de précisions
La situation de la CEMAC est différente. Le Règlement n° 01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du marché financier de l’Afrique centrale intègre les « actifs numériques » et les « jetons numériques » dans le champ du marché financier régional. L’article 7 de ce règlement prévoit que les titres financiers peuvent être inscrits dans un compte titres ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, c’est-à-dire une infrastructure technologique permettant d’identifier directement ou indirectement le propriétaire des titres. En fait, cette reconnaissance est décisive tant elle permet de rattacher certains jetons à la catégorie des titres financiers lorsqu’ils incorporent des droits transférables ou représentent des valeurs mobilières. Le jeton n’est donc pas nécessairement un actif hors droit ; il peut devenir un support d’inscription d’un titre financier.
La COSUMAF définit le PSAN comme le professionnel qui fournit des services d’achat-vente, de conservation, d’exploitation de plateforme de négociation, de réception et transmission d’ordres, de gestion de portefeuille, de conseil ou de placement portant sur des actifs numériques. Dans la foulée, le Règlement général de la COSUMAF précise que les actifs numériques s’entendent des jetons visés à l’article 76 du Règlement n° 01/22 puis organise l’agrément des PSAN, avec notamment l’exigence d’un avis préalable d’un expert indépendant compétent en matière d’organisation et d’exécution d’opérations sur actifs numériques. Plus loin, les articles 188 à 193 du Règlement général de la COSUMAF organisent spécifiquement le placement des jetons numériques. L’émetteur devant établir un document d’information soumis au visa de la COSUMAF avec notamment une description détaillée du projet de l’émetteur ; les caractéristiques de l’offre de jetons ; les risques inhérents à l’offre ; les raisons de l’offre ; l’utilisation prévue des fonds et des actifs numériques recueillis et la description de la plateforme de négociation des jetons.
On peut se demander si cette assimilation ouvre la voie à la notation ?
C’est sur ce point que se situe le point juridique déterminant car si un jeton numérique est assimilé à un titre financier, ou s’il donne accès à des droits économiques comparables à ceux d’une action, d’une obligation, d’une part de fonds ou d’un titre de créance négociable, il entre potentiellement dans le champ de la notation déjà encadrée par la COSUMAF.
D’abord disons que la COSUMAF ne note pas directement les titres mais encadre les organismes de notation, les analystes financiers indépendants, les émetteurs d’instruments financiers et les opérations d’appel public à l’épargne ou de placement privé.
Dans cette occurrence, un jeton représentatif d’une obligation tokenisée, d’une action tokenisée, d’une part de fonds d’investissement ou d’un titre de créance négociable peut, en théorie, être noté comme tout autre titre financier. A la réflexion, si la tokenisation modifie le support technique de l’inscription et la circulation du titre, elle ne supprime pas pour autant sur le principe, la nature juridique et économique du droit sous-jacent. Ainsi, à titre illustratif, une obligation émise par une entreprise et inscrite dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé demeure une créance de l’investisseur sur l’émetteur. Si elle est qualifiée de titre financier au sens du Règlement n° 01/22, elle peut alors bien être soumise aux règles applicables aux émissions, au visa du document d’information et, le cas échéant, à une notation financière.
Limite essentielle de cette assimilation
Cette ouverture ne doit pas signifier dans l’absolu que tous les cryptoactifs sont notables. En effet, la reconnaissance COSUMAF ne vise que les jetons numériques et les actifs numériques intégrés au marché financier régional, non les cryptomonnaies non adossées par exemple aux monnaies FIAT ou les actifs purement spéculatifs.
A cela s’ajoute la contradiction entre COBAC et COSUMAF. Comme on le sait, la CEMAC présente une tension institutionnelle importante avec la décision COBAC D-2022/071 du 6 mai 2022 interdisant aux établissements assujettis, ainsi qu’à leurs partenaires techniques dans le cadre des services de paiement, de souscrire, détenir, échanger ou convertir des cryptomonnaies ou monnaies virtuelles, pour leur propre compte ou pour le compte de tiers. Même si cette interdiction couvre toute opération liée aux cryptoactifs, elle ne vise que les établissements de crédit et les acteurs du paiement, non nécessairement les jetons numériques qualifiés de titres financiers et placés sous la supervision de la COSUMAF.
Si cette coexistence n’est pas nécessairement une contradiction absolue, elle peut s’interpréter comme une séparation entre, d’une part, les cryptoactifs monétaires ou spéculatifs exclus du système bancaire et, d’autre part, les jetons numériques représentant des titres financiers et relevant du marché régulé. Mais cette lecture reste à confirmer par une coordination formelle entre la COBAC, la BEAC et la COSUMAF.
Ce que cela implique pour la notation
En tout état de cause donc, en CEMAC, la notation des titres tokenisés est donc théoriquement possible dès lors que le jeton est assimilé à un titre financier ou à un instrument donnant droit à une créance, une participation ou un revenu. La COSUMAF disposant déjà des fondements nécessaires en creux desquels se comptent la reconnaissance des PSAN, le visa du document d’information, l’inscription dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé et encadrement des organismes de notation.
En revanche, la notation d’un cryptoactif de paiement, d’une cryptomonnaie non adossée ou d’un utility token ne peut actuellement que très difficilement être assimilée à une notation de crédit. En fait, minimalement, elle exigerait d’abord une qualification juridique claire, un cadre de protection de l’investisseur et des règles de conservation, de transparence et de supervision.
L’enjeu n’est donc pas de créer une « note crypto » autonome. Il s’agit de déterminer si le jeton est un titre, une créance, une participation, un instrument de paiement ou un simple actif numérique. Seule cette qualification ouvrira ou fermera la porte à la notation financière.
Approches comparées avec les notations actuelles
Aujourd’hui, en France, de manière globale, un prestataire immatriculé qui lève des fonds ou sollicite un financement bancaire peut être évalué par la cotation de la Banque de France, intégrée au fichier FIBEN. Mais, pour ce qui est des cryptos, dans le cadre MiCA, depuis la fin de la période transitoire française applicable aux anciens PSAN, les acteurs souhaitant exercer en Europe doivent obtenir le statut de PSCA, Prestataire de services sur cryptoactifs, dans le cadre du règlement européen.
Quoiqu’il en soit, lors d’une levée de fonds en cryptos, la solidité financière d’un PSCA est donc appréciée à travers plusieurs prismes induisant :
- l’agrément effectif et son périmètre de services ;
- les fonds propres et garanties prudentielles ;
- la ségrégation des actifs clients ;
- la gouvernance, la conformité et la lutte contre le blanchiment ;
- la qualité des contrôles internes, de la cybersécurité et de la conservation des cryptoactifs.
L’article 67 de MiCA impose en ce sens aux prestataires de services sur cryptoactifs de détenir en permanence des garanties prudentielles au moins égales au montant le plus élevé entre les exigences minimales de capital permanent prévues à l’annexe IV et un quart des frais généraux fixes de l’année précédente. Ces garanties peuvent prendre la forme de fonds propres, d’une police d’assurance couvrant les territoires de l’Union où les services sont fournis, ou d’une garantie comparable. Au reste, le montant minimal varie selon la nature des services fournis avec des seuils souvent cités entre 50 000 euros, 125 000 euros ou 150 000 euros qui doivent être compris comme des minima réglementaires de référence, dont l’application dépend du périmètre exact des activités autorisées.
Ces précautions ne sont pas pour autant des voies d’ouverture pour une pratique accrue de la notation des levées de fonds en cryptos.
Pourquoi cette absence de notation unique ?
A l’observation, quelques obstacles peuvent expliquer l’absence de notation standardisée pour les PSCA et leurs opérations par les grandes agences traditionnelles. On peut noter :
Le manque d’historique statistique : une notation de crédit classique repose sur des décennies de données de défaut, de recouvrement et de cycles économiques alors que le secteur crypto ne dispose pas encore d’un recul suffisant sur plusieurs cycles complets.
L’inadéquation des bilans classiques : les risques majeurs ne sont pas uniquement financiers car induisant aussi les failles de smart contracts, les piratage de clés privées, les défaillances d’un dépositaire, les « dépegages » de stablecoin, le risque de gouvernance ou encore le risque opérationnel « on-chain ».
La nature du financement : En fait, beaucoup de PSCA sont des entreprises jeunes financées par capital-risque, tokens ou dettes privées, et non par des émissions obligataires publiques, segment où la notation est traditionnellement déterminante.
La jeunesse du cadre réglementaire : aujourd’hui, le MiCA stabilise progressivement les exigences prudentielles, comptables et de supervision, mais les pratiques d’audit, de valorisation et de reporting restent encore en construction.
Vers des notations crypto spécialisées
L’analyse du marché actuel fait voir que les grandes agences, Moody’s, S&P Global Ratings et Fitch, ne notent encore pas systématiquement les plateformes d’échange ou les dépositaires crypto non cotés. En revanche, elles développent des évaluations ciblées sur certains instruments et structures du secteur. Ainsi, S&P Global Ratings propose des évaluations de stabilité pour les stablecoins, des analyses de fonds tokenisés, des obligations numériques et des risques liés aux protocoles. Le tout avec une échelle de stabilité des stablecoins allant de 1, très forte, à 5, faible.
Moody’s a, de son côté, attribué en octobre 2026 une notation A2 à long terme et P-1 à court terme au stablecoin RLUSD émis par Ripple, tandis que Sky Protocol a reçu une notation de risque de contrepartie B3. Ces notations concernent toutefois des émetteurs, protocoles ou instruments spécifiques, et non l’ensemble des prestataires crypto.
Des acteurs spécialisés commencent à s’attaquer à ce champ comme Agio Ratings notant les plateformes d’échange et les dépositaires centralisés sur la probabilité de défaut croisant données financières et les flux on-chain, comme Credora qui se penche sur les emprunteurs et les contreparties institutionnelles on-chain sous l’angle du scoring de crédit fondé sur la solvabilité et les garanties et Particula sur les Jetons émis lors d’une ICO ou d’une tokenisation en évaluant le risque propre à l’actif numérique émis.
Au reste, si ces notations privées peuvent éclairer la due diligence d’un cercle restreint d’investisseurs, elles ne doivent pas (encore) être présentées comme des notations financières certifiées au sens du régime européen applicable aux agences de notation de crédit, lorsqu’elles sont destinées à un nombre limité de destinataires.
L’enjeu n’est donc pas seulement de créer une « note crypto ». Il s’agit de construire un cadre où l’investisseur peut identifier, de manière lisible, le risque de crédit, le risque de marché, le risque technologique, le risque de conservation et le risque réglementaire. La notation financière des émissions en cryptoactifs ne remplacera pas l’analyse fondamentale. Elle devra au contraire s’articuler avec elle. Pour un émetteur ou un PSCA, la crédibilité résultera d’un faisceau d’éléments : agrément, fonds propres, transparence comptable, audits de sécurité, gouvernance, qualité de la conservation des actifs, réserves vérifiables pour les stablecoins et historique de conformité. Pour les marchés africains, l’enjeu stratégique est de ne pas reproduire mécaniquement un modèle occidental. La CEMAC et l’UEMOA pourraient développer un cadre régional adapté, fondé sur la protection de l’épargnant, la traçabilité des flux, l’interopérabilité avec les systèmes bancaires et une supervision proportionnée à la taille réelle des acteurs.
