Par Me MBALLA Albert Landry - Juriste financier – consultant -
L’économie numérique mondiale connait une transformation significative portée, entre autres, par la tokenisation d’actifs du monde réel ou Real World Asset (RWA). Cette activité est définie comme le procédé par lequel un droit réel ou personnel, portant sur un actif du monde réel corporel (immeuble, récolte de café, minerais,…) ou incorporel (factures ou valeurs mobilières…) est représenté et fractionné en jetons numériques émis et transférables sur une blockchain.
Selon Token Terminal, le marché mondial des actifs réels tokenisés a atteint 44.7 milliards de dollars au 26 Aout 2026. Au plan sous régional, des projets de tokenisation portés par des privés et soutenus par des institutions devraient prochainement voir le jour. Cette croissance remarquable se justifie par les vertus de cette pratique.
Prenons pour le comprendre, un terrain estimé à 1 milliard de FCFA, sur lequel le propriétaire envisage la construction d’un hôtel ou de logements locatifs. Confronté aux exigences classiques de financement bancaire (hypothèque, apports obligatoires, taux d’intérêts, frilosité), son projet est bloqué.
Il apprend que l’épargne de la diaspora et des investisseurs locaux, prise collectivement, pourrait lui permettre de financer ce projet sans en perdre le contrôle. La tokenisation vient répondre à cette problématique.
Le droit de propriété sur cette superficie est converti et fractionné en 1.000.000 de jetons numériques de 1.000 FCFA chacun, émis sur une blockchain et échangeables instantanément via une application mobile. Chaque jeton donne droit à une quotepart des loyers ou revenus futurs de l’immeuble.
Au-delà de l’immobilier, la tokenisation des actifs du monde réel s’étend également à d’autres actifs porteurs d’enjeux stratégiques pour la CEMAC tels, les matières premières, des titres publics etc.
Si cette innovation est majeure en ce qu’elle pourrait, à long terme, grandement favoriser l’inclusion financière et le financement des projets dans la sous-région, elle créé tout de même une certaine friction avec les référentiels classiques de régulation des activités financières. On ne vend plus le terrain, la récolte de café, les minerais ; on vend le droit qu’on a sur ces biens. Qui, par conséquent, garantit que ces biens existent ? Qui conserve le sous-jacent (titre foncier, licence d’exploitation, récolte, bon du trésor…) ? Que se passe-t-il en cas défaillance de l’API ? Comment s’impute la responsabilité ?
Autant de questions auxquelles il convient de répondre afin de tirer le meilleur de ce marché qui, de toute évidence, finira par s’imposer.
Cette note explique, prosaïquement, comment le législateur de la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC) s’adapte à cette innovation majeure.
Globalement, on observe une norme CEMAC en construction face à une pratique qui s’installe.
Si la pratique de la tokenisation s’installe progressivement dans les faits, encore faut-il que le cadre juridique suive. Face à cette innovation, le régulateur CEMAC n’a pas opté pour l’interdiction comme ce fût le cas des natives-tokens, mais pour une préparation progressive visant à sécuriser l’épargne publique.
LA CONSECRATION DU JETON COMME NOUVEAU TITRE FINANCIER
Le régulateur financier CEMAC a commencé par consacrer le jeton numérique comme titre financier. Aux termes de l’article 76 du règlement n°22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF portant organisation et fonctionnement du marché financier de la CEMAC, le jeton est défini comme tout bien corporel, représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits, pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un Dispositif d’Enregistrement Electronique Partagé (DEEP). Cette position a permis à la CEMAC d’évacuer la considération du jeton comme simple objet de spéculation et de l’ériger comme le support juridique d’un droit réel. Dans le cas de notre illustration, le jeton n’est plus un simple code informatique : il est le titre de propriété qui représente 1/1.000.000ème des droits sur le terrain d’un hectare. Il porte ainsi un droit de propriété, un droit au rendement et un droit de cession.
C’est par cette qualification que le jeton entre dans le champ du droit financier. Il devient un instrument financier et, à ce titre, son émission constitue un appel public à l’épargne.
L’ASSIMILATION DE LA TOKENISATION A UNE OPERATION DE MARCHE
Le positionnement du régulateur CEMAC s’est poursuivi par l’extension du droit financier existant à la pratique de la tokenisation. Il a assimilé cette activité à une opération de marché. C’est le sens de l’article 76 du règlement n°22 précité, aux termes duquel, « les dispositions relatives à l’appel public s’appliquent également au placement de jetons numériques ».
Ainsi, le promoteur immobilier de notre illustration, qui souhaite fractionner son terrain d’un hectare en 1.000.000 jetons pour lever 1 milliard de FCFA, est juridiquement assimilé à un émetteur de titres financiers. Par conséquent, il ne peut procéder à ce placement sans solliciter au préalable le visa de la COSUMAF, sans publier un document d’information et sans respecter les règles de protection de l’épargne.
LA SECURISATION DE L’ECOSYSTEME PAR LA CONSECRATION D’UN NOUVEL ACTEUR
Au-delà des règles applicables à l’émission, on note aussi une envie du régulateur de sécuriser l’écosystème par la consécration d’un nouvel intermédiaire agréé : le Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN). C’est l’objet de l’article 160 du même règlement qui définit l’activité de prestation de services sur actifs numériques comme le fait de proposer un ou plusieurs des services suivants : la conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers, l’achat vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant cours légal ou contre d’autres actifs numériques, l’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques, et les services tels que la réception et la transmission d’ordre pour compte de tiers, la gestion de portefeuille pour compte de tiers, le conseil et le placement.
Cette disposition permet de répondre à un ensemble de problématiques : qui garantit que le jeton correspond à un bien du monde réel ; qui en assure la sécurité et comment s’impute une éventuelle responsabilité ?
En imposant l’agrément PSAN, le régulateur financier CEMAC impose un tiers de confiance régulé pour la conservation des titres et la garantie de l’intégrité du marché. Les risques de fraude et de manipulation semblent tout aussi encadrés.
Le PSAN ne garantit pas lui-même que le terrain existe. Il garantit que le lien entre le jeton et le terrain existe et ne peut être truqué. En revenant sur notre illustration de départ, le propriétaire de l’immeuble créé un Véhicule Spécial Dédié (SPV) qui détient le titre foncier. La copie dudit titre est déposée chez un notaire ou un conservateur agréé. Le PSAN est tenu de vérifier l’existence et la fiabilité du sous-jacent avant de lister le jeton sur le bloc sous peine de sanction. Cette architecture devrait, à terme, être complétée par l’institution d’un Custodian unique pour l’Afrique Centrale.
LE SOUCI DE SAUVEGARDE DE L’INTEGRITE ET LA SECURITE DE L’ACTIVITE
Au-delà de l’organisation du marché, le législateur CEMAC s’est soucié de sa crédibilité. La tokenisation des actifs du monde réel ne sera pérenne que si l’inscription est techniquement infalsifiable et financièrement intègre. Cette double exigence ressort de deux textes majeurs : le Règlement Général de la COSUMAF et le Règlement n°02/24/CEMAC/UMAC/CM portant prévention et répression du blanchiment de capitaux et financement du terrorisme et de la prolifération en Afrique Centrale.
Relativement à la sauvegarde de la sécurité technique, l’article 190 du Règlement Général de la COSUMAF dispose que, le placement de jetons numériques se traduit par leur inscription dans un DEEP. Le texte ajoute que cette inscription doit obéir à certaines exigences : le DEEP doit garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et assurer la protection et la sauvegarde des inscriptions effectuées, au moyen d’un plan de continuité d’activité comprenant une unité ou une structure externe de conservation des données.
Relativement à la sauvegarde de l’intégrité financière, l’article 2 al.4 du règlement LBC/FT susvisé définit l’actif virtuel comme la représentation d’une valeur qui peut être échangée ou transférée de manière digitale et susceptible d’être utilisée à des fins de paiement ou d’investissement, à l’exclusion des représentations de monnaies fiduciaires, titres et actifs financiers qui font l’objet de dispositions réglementaires spécifiques.
Par conséquent, l’article 6 du règlement susvisé assujettit aux obligations LBC/FT le Prestataire de Services sur Actifs Virtuels (PSAV). Le règlement définit le PSAV comme toute personne physique ou morale qui exerce à titre commercial, au nom d’un client ou pour son compte, l’échange entre actifs virtuels et monnaies fiduciaires ; le transfert d’actifs virtuels ; la conservation ou l’administration d’actifs virtuels ou d’instruments permettant le contrôle d’actifs virtuels. Le PSAV est la réception du PSAN par le règlement LBC/FT.
Cette qualification emporte une obligation majeure à l’article 14 : « les personnes assujetties prennent des mesures appropriées pour identifier et évaluer les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme et de la prolifération auxquels elles sont exposées, en tenant compte des facteurs de risques tels que les clients, les pays, ou les zones géographiques, les produits, les services, les transactions ou les canaux de distribution. Ces mesures sont proportionnées à la taille des personnes assujetties.
Ainsi, le PSAN de l’article 160 du règlement 02/22, devenu PSAV au sens du règlement LBC/FT, ne peut se contenter de conserver les jetons. Il doit appliquer une approche par les risques : KYC du porteur, traçage de l’origine des fonds ayant servi à acheter les fractions du sous-jacent, déclaration de soupçon à l’ANIF etc.
Contrairement à son homologue Nigérian, le régulateur CEMAC a opté pour une régulation par acteur et moins par fonction. Il a fait le choix d’un modèle centré sur un acteur unique et polyvalent : le PSAN. Ce dernier cumule à lui seul les fonctions d’émission, de conservation et négociation du token. Or, cette architecture concentrée est porteuse de risques, tant en termes de conflits d’intérêts, de risque systémique que d’insécurité juridique. A titre comparatif, la SEC Nigériane a retenu une approche fonctionnelle, fondée sur le principe same activity, same risk, same regulation, qui consiste à réguler non l’acteur mais l’activité exercée. Elle a, de ce fait, institué un système d’agréments distincts couvrant l’intégralité du cycle de vie du token.