De manière évidente, la fusion des deux organismes de marché de la CEMAC (DSX SA et BVMAC SA), constitués en sociétés anonymes devait s’opérer selon les règles du Droit OHADA des sociétés commerciales. En ce sens, l’article 189 de l’acte uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés commerciales et du GIE définit la fusion comme l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle, soit par absorption par l’une d’entre elles.
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La fusion entraîne dissolution sans liquidation de la ou des sociétés qui disparaissent et transmission universelle de leur patrimoine à la société bénéficiaire dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. Au vu de ce qui précède, on note légalement deux principaux paradigmes de fusion à savoir la fusion-création par création d’une société nouvelle, et la fusion-absorption.
Dans le cadre de l’unification des marchés financiers d’Afrique centrale, la fusion a abouti à l’absorption de la DSX par la BVMAC. En effet, faisant fie des mesures de rapprochement, d’évaluation et d’audit préalables à la constitution d’un projet de Traité de fusion (entendu comme le contrat d’unification des sociétés commerciales), l’opérationnalisation d’une fusion-absorption se fait après approbation du Traité de fusion par les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés parties à l’opération. Ainsi, dans un premier temps, au cours d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 1er juillet 2019 à Douala, les actionnaires de la DSX ont approuvé le traité de fusion qui prévoyait l’absorption de leur société par la BVMAC.
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A cette suite, cette assemblée a décidé de la dissolution sans liquidation de la DSX attribuant de ce fait, l’intégralité de son passif à la BVMAC conformément au principe de la transmission universelle de patrimoine. Dans un second temps, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la BVMAC qui se tenait ce même 1er juillet 2019 a également approuvé le traité de fusion. A cette suite, elle a décidé de procéder séance tenante à l’augmentation de son capital dans le but d’intégrer dans la nouvelle architecture de son actionnariat, les actionnaires de la société absorbée DSX.
Effets juridiques de la fusion
Conformément à l’article 192-2 de l’acte uniforme précité, la fusion des bourses a effectivement pris effet le 5 juillet 2019 bien que la dernière AGE approuvant l’opération se soit tenue le 1er juillet 2019. Ceci s’explique par le fait que le législateur OHADA donne la possibilité aux sociétés parties de repousser la date de prise d’effet de la fusion à une date postérieure à celle de la dernière AGE d’approbation.
Cette possibilité est subodorée à la condition que cette date ne soit ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de l’entité absorbante ; ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de l’entité absorbée. Le choix du 5 juillet 2019 est certainement consécutif du fait que, c’est ce jour même que la toute première assemblée de la bourse unifiée s’est tenue et qu’il a été procédé à la nomination du Président du Conseil d’administration en la personne d’Henry Claude Oyima ; de même que la nomination de son Directeur Général en la personne de Jean-Claude Ngbwa.
In fine, conformément aux dispositions des articles 201-1 et 202 de l’acte uniforme précité, la dissolution de la DSX a été publiée le 13 septembre 2019 dans un journal d’annonces légales (Cameroon Tribune) pour produire tous ses effets à l’égard des tiers. De ce fait, on peut conclure qu’au plan juridique, la marche vers la bourse unifiée est donc définitivement actée.
Rappelons que le 31 octobre 2017, la conférence des chefs d’Etat de la CEMAC a décidé de l’unification des marchés financiers d’Afrique centrale. De fait, la dualité observée par le passé entre un marché financier sous-régional et le marché financier camerounais, n’était pas de nature à optimiser le financement alternatif des économies de cette sous région.
Boris Minlo Enguele